[뉴스스페이스=김희선 기자] 할리스커피를 운영하는 KG에프앤비(대표이사 윤석찬)가 2025년 말 모회사인 크라운에프앤비를 역합병하는 과정에서 매출액 '0원'이라는 기현상을 기록하며 지배구조와 자금 흐름이 복잡해진 가운데, 국세청의 특별세무조사까지 겹치며 사면초가에 몰렸다.

 

기업재무분석가는 "KG에프앤비의 2025년 감사보고서는 정상적인 영업활동의 결과라기보다는 지배구조 개편을 위한 '회계적 착시'에 가깝다"며, "특히 1,800억원이 넘는 특수관계자 자금거래와 국세청 특별세무조사는 오너 일가의 불투명한 자금 흐름에 대한 심각한 경고등"이라고 지적했다.

 

또한 "가맹점주들에게는 불공정 약관을 강요하면서 정작 본사는 내부 자금 돌리기에 급급한 모습은 프랜차이즈 본사로서의 도덕적 해이를 여실히 보여준다"고 꼬집었다.

 

 

매출 '0원'의 마법… 역합병이 부른 회계적 착시

 

4월 2일 금융감독원 전자공시시스템에 등록된 KG에프앤비의 2025년 감사보고서에 따르면, 회사의 2025년 매출액은 '0원'으로 집계됐다. 전년도(2024년) 매출액 역시 중단영업손익으로 분류되어 계속영업 매출은 '0원'으로 기록됐다.

 

영업이익은 -5억 5,662만원으로 전년(77억 5,192만원) 대비 적자 전환했으며, 당기순이익은 3억 1,982만원으로 전년(119억 9,443만원) 대비 97.3% 급감했다.

 

이러한 기현상은 2025년 12월 30일을 기일로 진행된 모회사 크라운에프앤비(구 케이지써닝라이프)와의 역합병 때문이다. 법률상으로는 KG에프앤비가 존속회사지만, 회계상으로는 크라운에프앤비가 취득자가 되는 역취득 회계처리가 적용되면서 정상적인 영업 실적이 재무제표에 온전히 반영되지 않은 것이다.

 

 

특수관계자 자금거래 1,821억원

 

가장 눈에 띄는 리스크 요인은 천문학적인 규모의 특수관계자 자금거래다. 감사보고서에 따르면, 당기말 기준 특수관계자에 대한 채권은 1,821억 6,380만원, 채무는 7억 3,498만원에 달한다. 특히 케이지에코솔루션(주)에 대한 단기대여금 923억원이 회수 및 상계 처리되었고, (주)KG이니시스로부터 230억원을 단기 차입하는 등 계열사 간 자금 이동이 빈번하게 일어났다.

 

일각에서는 KG그룹 편입 이후 할리스커피가 계열사간 자금 이동 규모가 크다는 점을 들어 ‘내부 돌려막기’ 가능성을 제기하고 있다. 실제로 2024년 9월에는 골프장 및 연수원 임대 사업부문을 계열사인 (주)에스엘케이(현 케이지써닝라이프)에 양도하며 1,396억원 규모의 대여금 채권을 취득하기도 했다.

 

 

국세청 특별세무조사 철퇴… 오너 리스크?

 

이러한 복잡한 자금 흐름과 지배구조 개편 과정은 결국 과세당국의 칼날을 불렀다. 2025년 10월, 서울지방국세청 조사4국은 KG에프앤비 본사에 대한 특별세무조사에 착수했다.

 

조사 대상은 KG에프앤비의 2021~2024 회계연도와 케이지프레시의 2020~2024 회계연도로, 세무·회계 업계에서는 최근 몇 년간의 거래 및 회계 처리 전반, 특히 계열사 간 부당 지원이나 자금 유출 여부가 집중 검증 대상인 것으로 알려졌다.

 

여기에 오너 일가의 지배구조 문제도 도마 위에 올랐다. KG그룹 곽재선 회장은 할리스 인수 이후 장녀인 곽혜은 전무를 사내이사로 선임하는 등 오너가 지배력을 강화해 왔다.

 

프랜차이즈 업계 관계자는 "일부 가맹점주·이해관계자들은 할리스커피가 복잡한 합병과 분할을 거치며 이데일리(주)가 최대주주(65.46%)로 올라섰고, 이 과정에서 오너 일가의 지분 가치 극대화를 통해 그룹 내 ‘자금줄’ 역할을 하는 것 아니냐는 의구심을 갖고 있다"고 우려를 표했다.

 

 

가맹점엔 '갑질', 경영진 보상은 '확실'

 

본사의 불투명한 경영 행태와 대조적으로 가맹점주들에 대한 '갑질' 논란도 끊이지 않고 있다. KG에프앤비는 과거 가맹희망자에게 정보공개서를 제공하지 않아 공정거래위원회의 제재를 받은 바 있으며, 2023년에는 가맹점의 영업지역 변경 합의 강제, 계약 종료 후 2년간 동종영업 금지 등 불공정 약관을 운영하다 적발되어 자진 시정하기도 했다.

 

반면, 주요 경영진에 대한 보상은 철저히 챙겼다. 2024년 기준 주요 경영진에게 지급된 급여 및 상여는 4억 5,144만원, 퇴직급여는 5,407만원 등 총 5억 5,523만원에 달했다. 영업적자·순이익 급감 상황에서 경영진 보상 구조의 적정성을 둘러싼 논란도 제기된다.

 

법정 소송 리스크도 여전하다. 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 3건으로 소송가액은 6억 4,300만원이며, 원고로 진행 중인 소송도 2건(1억 4,500만원) 존재한다.

 

업계 관계자는 "KG에프앤비가 종합 식품 기업으로 도약하겠다며 사명까지 변경했지만, 실상은 복잡한 지배구조 개편과 계열사 간 자금 거래로 얼룩져 있다"며, "국세청 특별세무조사 결과에 따라 오너 일가의 도덕적 해이와 비리 의혹이 사실로 드러날 경우, 브랜드 이미지 실추는 물론 가맹점주들의 피해도 불가피할 것"이라고 지적했다.

 

한편 할리스커피를 운영하는 KG에프앤비가 ‘매출 0원’이라는 비정상적인 재무 수치와 1,821억원 규모의 특수관계자 자금거래, 국세청 특별세무조사까지 겹친 상황에서도 이해관계자들이 제기한 13개 공식 질의에 일절 답변을 내놓지 않았다. 고객과 주주, 가맹점주, 비즈니스 파트너를 대신해 재무 구조·지배구조·세무 리스크·오너 일가 이해상충 문제를 조목조목 짚은 질문에 침묵으로 일관하는 태도는, 논란의 핵심인 ‘투명성 부족’과 ‘도덕적 해이’를 오히려 자인하는 것 아니냐는 비판을 낳고 있다.

 

 

◆ KG에프앤비(할리스커피) 13개 공식 질의서

 

질의1.
2025년 감사보고서상 매출액이 ‘0원’으로 공시된 배경과 관련해, 역합병에 따른 회계처리(역취득)가 적용되었다는 설명만으로는 이해관계자 보호에 충분하지 않다는 지적이 있습니다. 실제 영업활동 실적과 재무제표 간 괴리를 해소하기 위해 별도 관리지표(프로포마 실적 등)를 공개할 계획이 있는지, 없다면 그 사유는 무엇인지 설명 부탁드립니다.

 

질의2.
2024년 및 2025년 연속으로 계속영업 매출이 ‘0원’으로 표시된 상황에서, 이사회 및 경영진은 해당 재무정보가 투자자·가맹점주·채권자에게 미칠 오인 가능성을 사전에 검토했는지요. 관련 내부 의사결정 문서 또는 리스크 검토 프로세스 존재 여부를 확인 부탁드립니다.

 

질의3.
특수관계자 채권 1,821억원 규모와 관련하여, 각 거래별 발생 배경·이자율·담보 설정 여부·회수 조건 등 구체적 거래 조건을 공개해 주실 수 있는지요. 특히 통상적인 시장금리 대비 유리·불리 여부를 어떻게 판단했는지 기준을 밝혀주시기 바랍니다.

 

질의4.
케이지에코솔루션에 대한 단기대여금 923억원 회수 및 상계 처리와 관련해, 해당 거래가 실질적으로 현금 회수인지 또는 회계상 상계에 그친 것인지 명확히 설명해 주십시오. 상계 상대 계정과 거래 구조, 실질 현금흐름 변동을 구체적으로 제시해 주시기 바랍니다.

 

질의5.
(주)KG이니시스로부터의 230억원 단기차입과 관련하여, 자금 조달 필요성, 외부 차입 대비 내부 차입을 선택한 이유, 금리 및 조건의 공정성 검토 절차를 설명해 주십시오. 해당 의사결정에 참여한 이사회 구성 및 찬반 여부도 확인 요청드립니다.

 

질의6.
골프장 및 연수원 사업부문 양도(1,396억원 규모 대여금 채권 취득)와 관련해, 거래 당시의 외부평가기관 보고서 또는 공정가치 산정 근거를 공개해 주실 수 있는지요. 해당 거래가 KG에프앤비의 본업(프랜차이즈 커피 사업)과의 전략적 적합성이 충분했는지 내부적으로 어떤 검토가 있었는지 설명 부탁드립니다.

 

질의7.
최근 3개년(2023~2025년) 동안 특수관계자 거래가 전체 자산 및 매출 대비 차지하는 비중과 추이를 제시해 주실 수 있을까요? 해당 비중이 내부 기준 또는 외부 권고 수준을 초과했는지 여부와, 초과 시 시정 계획이 있는지도 답변 부탁드립니다.

 

질의8.
국세청 특별세무조사(서울지방국세청 조사4국)와 관련하여, 현재까지 회사가 파악한 주요 조사 쟁점과 내부적으로 식별한 잠재 리스크를 설명해 주십시오. 또한 세무 리스크 발생 시 경영진 책임 범위 및 대응 원칙(징계, 보상 환수 등)에 대한 회사 방침이 있는지 답변 부탁드립니다.

 

질의9.
지배구조와 관련해, 역합병 이후 실질적인 의사결정 권한이 누구에게 귀속되는지(법적 존속회사 vs 회계상 취득자) 명확한 설명을 요청드립니다. 또한 이데일리(주)가 최대주주로 올라서는 과정에서 이사회 및 소액주주 보호 장치가 충분히 작동했는지 검증 절차를 제시해 주시면 감사하겠습니다.

 

질의10.
오너 일가(곽재선 회장 및 특수관계인)의 이사회 참여 및 주요 의사결정 개입 범위와 관련하여, 이해상충 방지를 위한 내부통제 장치(사외이사 독립성, 감사위원회 권한 등)가 실제로 어떻게 작동했는지도 설명해 주시기 바랍니다.

 

질의11.
배당 정책과 관련하여, 최근 지배구조 개편 과정에서 오너 일가의 지분가치 상승 및 배당금 수취 규모가 확대되었다는 지적이 있습니다. 이에 대해 회사는 배당 결정의 합리성과 소수주주 및 가맹점주 이해관계와의 균형을 어떻게 고려했는지 설명해 주십시오.

 

질의12.
가맹점주 대상 불공정 약관(영업지역 변경 강제, 계약 종료 후 경쟁금지 등)과 관련하여 공정위 제재 이후 내부 통제 및 재발 방지 대책이 실제로 현장에서 어떻게 이행되고 있는지 구체적 지표(분쟁 건수, 보상 규모 등)로 제시해 주십시오.

 

질의13.
경영진 보수(급여·상여·퇴직급여) 지급과 관련해, 실적 급감(영업적자 전환, 순이익 97% 감소) 상황에서도 보수 수준이 적정했는지에 대한 내부 보상위원회 검토 결과를 공개해 주십시오. 성과 연동 지표(KPI)와 실제 지급액 간의 연계성을 구체적으로 설명 부탁드립니다.